1.GENERALES

1.1. Las presentes Condiciones Generales para la Venta de Combustibles Marinos (en adelante, las «CGV”) de “LOTUS BUNKERING, S.L.U.” (en adelante, el “Vendedor”), junto a la Confirmación de Pedido (conjuntamente definidas como el “Contrato de Venta” conforman el acuerdo total entre el Vendedor y el Comprador (llamados conjuntamente las “Partes” o, individualmente, la “Parte”).

1.2. Salvo que se acuerde otra cosa por escrito por las Partes, el Comprador acepta la aplicabilidad de estas CGV respecto a la Confirmación de Pedido (la “CP”), la factura o el pedido de compra o cualquier forma de cotización o confirmación emitidas por el Vendedor o el Comprador, incluso aunque tal aplicabilidad no sea expresamente mencionada en tales documentos. El Vendedor notifica en este acto que rechaza cualquier condición que se contenga en cualquier documento o formato emitido por el Comprador al Vendedor que modifique en cualquier sentido las condiciones del Contrato de Venta.

1.3. Toda modificación, adición, renuncias y anulación de estas CGV habrán de ser aceptadas por el Vendedor expresamente y por escrito. El Vendedor se reserva el derecho a modificar estas CGV en cualquier momento. El Comprador se considerará notificado de las CGV revisadas a su recibo o a su inclusión en cualquiera de los documentos referidos en la Condición 1.2. Las CGV corregidas surtirán efecto a la fecha de la notificación y se aplicarán a todas las existentes y/o futuras transacciones concluidas entre el Vendedor y el Comprador.

1.4. En el caso de que el Comprador quiera hacer cualquier pago bajo este Acuerdo desde otra compañía afiliada al mismo, a petición y a libre satisfacción del Vendedor, el Comprador le proporcionará toda la documentación que soporte la relación entre el Comprador y esa compañía pagadora, la cual, en su caso firmaría el oportuno documento de novación en condiciones que acepte el Vendedor.

2.DEFINICIONES

“Barcaza” significará barcaza o buque tanquero, pertenezca al Vendedor o a un tercero, que realiza la entrega de Combustible Marino al Buque Comprador.

“Recibo de Entrega de Combustible” (“BDR”) significará el documento que contenga la información sobre las entregas de Combustible Marino.

“Comprador” significará (a) la parte identificada en la CP como el Comprador, (b) los empleados, agentes, designados, intermediarios o cualquier otra compañía según la Condición 1.4., junto con el propietario registral del Buque Comprador, su propietario disponente, su fletador (a casco desnudo o bajo otro tipo de fletamento), su operador, su gestor o cualquier otra persona por cuenta de la cual el Buque Comprador reciba el Combustible Marino. Todas las personas que entren en esta definición de Comprador serán responsables solidariamente entre sí y frente al Vendedor del cumplimiento por parte del Comprador de todas y cada una de las obligaciones asumidas por este establecidas en el Contrato de Venta.

“Representante Acreditado del Comprador” significará un experto petrolífero aprobado por el Vendedor.

 “Buque Comprador o Buque Receptor” significará el buque, barco, barcaza, depósito de tierra, plataforma o cualquier unidad o instalación que reciba o pretenda recibir el Combustible Marino del Vendedor, ya como usuario final, ya como unidad de transferencia a un tercero.

“Fecha de Cancelación” significará las 16.00 horas hora local del último día de Rango de Fecha de Entrega.

“KYC” significa el proceso de incorporación de clientes del Vendedor, que se actualizará de vez en cuando a discreción exclusiva del Vendedor.

“Día” significará día natural.

“Entrega” significará cada una de las entregas separadas de Combustible Marino al Buque Comprador en el Lugar de Entrega.

“Rango de Fecha de Entrega” significará el rango de entrega de la CP para la entrega de Combustible Marino.

“Combustible Marino” significará todo tipo de fueles marinos, gasoiles marinos, lubricantes y cualquier otro producto relacionado con los anteriores.

“Confirmación de Pedido (“CP”)” significará una confirmación escrita del Vendedor fijando los términos particulares de cada venta de Combustible Marino.

“Lugar de Entrega” significará el lugar de la entrega del Combustible Marino al Buque Comprador según las especificaciones de la CP o sus variaciones posteriores, siempre que estas variaciones se confirmen por escrito por el Vendedor.

“Suministrador del Vendedor” significará la persona que suministre el Combustible Marino al Vendedor.

“Suministrador” significará cualquier persona que, siguiendo instrucciones de o en nombre del Vendedor, suministre o entregue el Combustible Marino junto a los empleados, agentes, sucesores, subcontratados y designados del Suministrador.

“Unidad” significará una tonelada métrica o cualquier otra unidad de medida que pudiere especificarse en la CP.

“Precio de Unidad” es el precio de una unidad de Combustible Marino. Tal precio, salvo que el Vendedor advierta otras cosas por escrito, no incluye los derechos aplicables, tributos y otro tipo similar de costes, incluyendo, entre otros, aquellos que se impongan por gobiernos, autoridades, cargos de barcazas y otros gastos de entrega.

3.PEDIDOS DE COMBUSTIBLE MARINO Y CONFIRMACIÓN

3.1. Toda venta de Combustibles Marinos requiere un pedido por escrito a remitir por el Comprador al Vendedor. El pedido del Comprador deberá incluir lo siguiente:

– Nombre, pabellón, lugar de entrega y código IMO del Buque Receptor.

– Detalles del lugar en que los Combustibles Marinos son requeridos para ser entregados.

– Detalles de los agentes locales si se va a usar un agente local.

– ETA del Buque Receptor al Lugar de Entrega.

– Denominación completa del Comprador sobre el Buque Receptor.

– Domicilio registral del Comprador y lugar principal de su negocio.

– Relación del Comprador con el Buque Receptor (propietario registral, propietario disponente, gestor, fletador, agente, etc.).

– Calidades y graduación del Combustible Marino a ser suministrado.

3.2. El Vendedor emitirá una oferta, que dirá el lugar y la fecha en que podría realizar el suministro, el Precio Unitario (o la fórmula para determinarlo), así como, cuando proceda, la cantidad máxima de Combustible Marino que podría suministrar, y las condiciones en que podría hacer el suministro en el puerto o localización requeridos. Esta oferta, salvo que en ella se establezca otra cosa, expirará a las 17.00 hora Islas Canarias-España del mismo día en que sea cursada por el Vendedor.

3.3. El Contrato de Venta se considerará concluido y será final y vinculante si el Vendedor envía al Comprador la CP al Comprador. Se considerará que el Comprador ha aceptado la CP a las 17.00 hora Islas Canarias-España del mismo día por virtud de cualquier acto que, a decisión única del Vendedor, constituya una preparación de la ejecución de dicho contrato.

3.4. El Contrato de Venta es válido y vinculante aun en el caso de que el Comprador no firme y devuelva al Vendedor una copia de la CP. Se considerará que las condiciones contenidas en el Contrato de Venta establecen puntualmente todas las condiciones del acuerdo entre las Partes, salvo que el Comprador comunique lo contrario al Vendedor dentro de las 48 horas siguientes al envío de la CP al Comprador o de la Fecha de Entrega (lo que primero ocurra).

4.TIEMPO ESTIMADO DE LLEGADA

El Comprador comunicará por escrito al Vendedor o a su representante local aviso por escrito sobre la fecha y hora estimadas de llegada del Buque Receptor al Lugar de Entrega y el momento en que desea que la o las entregas sean efectuadas (“ETAS”). Tales ETAS serán cursadas 72, 48, 24, 12 y 6 horas antes de la ETA del Buque Receptor. En el caso de que el Comprador advierta cualquier hecho y circunstancias que provoque una ETA inexacta en más del 10%, comunicará inmediatamente al Vendedor o a su representante local de la ETA corregida.

5.ENTREGA

5.1. En el caso de entrega por Barcaza(s), el Comprador, a sus expensas, proporcionará un lugar nítido y seguro, y siempre a flote, atraque seguro y posición y fondeo para la barcaza (s) a costado del Buque Receptor que coja los cabos, y se asegurará de que se presta toda la asistencia necesaria requerida por el Vendedor o el Suministrador. Si el Vendedor, a su libre decisión, considera que un lugar de atraque o de fondeo, o posición, siempre a flote, y nítido y seguro no está disponible o que la entrega se está o se puede retrasar, tendrá derecho a cancelar la Entrega. Ejercite o no el Vendedor ese derecho, tendrá siempre derecho a reclamar por sus pérdidas resultantes del incumplimiento del Comprador de esta Condición, en relación a lo cual el Comprador tendrá que indemnizar al Vendedor por toda pérdida, daño, costes, gasto y demora resultantes causados al Buque Receptor, y por cualquier tiempo de combustión adicional y combustibles consumidos durante el retraso y durante esa combustión adicional, y multas y penas con independencia de las circunstancias estuvieran o no bajo el control del Comprador o su representante local.

5.2. El Buque Comprador, a sus expensas, deberá atracar, desatracar, izar las mangueras de la(s) barcaza(s) y subirlas, día y noche, domingas y festivos incluidos, en cualquier momento que lo requiera el Vendedor, el Representante del Vendedor o el Suministrador.

5.3. El Comprador será responsable de la recepción segura de la cantidad total de Combustible Marino contratada, sin riesgo alguno para el Vendedor o para el Suministrador o sus agentes, empleados o su propiedad. La responsabilidad del Comprador conforme a esta Condición incluye, pero no está limitada a proveer suficiente tancaje y equipamiento, asegurando la disponibilidad de todas las tuberías, colectores y tanques receptores, las válvulas correspondientes, y que la conexión de las mangueras de entrega al Buque Comprador se ha hecho propia y seguramente en orden a excluir cualquier riesgo de derrame durante la operación de suministro.

5.4. El Vendedor concluirá las Entregas con sujeción a su disponibilidad del rango(s) del Combustible Marino pedido por el Comprador.

5.5. El Vendedor estará facultado a hacer Entregas del Combustible Marino en Entregas separadas en partes, en cuyo caso cada parte de Entrega se entenderá como una Entrega separada. Cada Entrega separada se efectuará en un lote separado en muelle o en terminal de tierra del Vendedor, mediante Barcaza o por combinación por los métodos de suministro anteriormente mencionados, a decisión del Vendedor.

5.6. El Vendedor no será requerido para entregar Combustible Marino en los tanques de los Buques del Comprador que, a opinión del Vendedor, no son regular y usualmente usados para Combustibles Marinos.

5.7. Es una condición del Contrato de Venta que el Buque Comprador,

-no esté registrado bajo pabellón de Venezuela o Irán, ni bajo cualquier otro pabellón sujeto a cualquier sanción según la Condición 21.1. de estas CGV;

-no sea propiedad (propietario registral, beneficiaria o de cualquier otro tipo), ni esté fletado (a casco desnudo o de cualquier otra forma), ni esté operado por una persona física o jurídica iraní o venezolana sujetas a cualquier sanción según la Condición 21.1. de estas CGV;

-está libre de toda condición o defecto que pudieran dar lugar a cualquier peligro o causar retraso en la Entrega del Combustible Marino; y

-tiene a bordo todos los certificados obligatorios y cumple con todas las leyes y regulaciones aplicables, incluyendo aquellos que prueben capacidad financiera en relación a derrames de aceite.

5.8. El Vendedor tiene derecho a suministrar por Barcaza, por tubería, por carretera o a costado de terminal. El Comprador deberá proporcionar un sitio libre para las entregas por Barcazas y un paso seguro entre la vía pública y el lugar de descarga de que se trate para vehículos rodados. El Vendedor no está obligado a entregar en localizaciones o sobre carreteras que, a su decisión, sean o puedan ser inseguras para sus Barcazas o vehículos.

5.9. El Comprador deberá cumplir con todo tipo de regulaciones locales portuarias y cualquier otro tipo de normativa legal aplicable a las entregas.

5.10. El Comprador deberá disponer de todo tipo de licencia o autorización requerida por cualquier autoridad o entidad gubernamental, o de cualquier autoridad pública o privada portuaria, para toda entrega de Combustible Marino. Si el Vendedor es consciente de que el Comprador no dispone de dicha licencia o autorización no se hará ninguna Entrega hasta que el Comprador disponga de ella, y el Vendedor está legitimado para recuperar del Comprador todos los costes y daños relacionados con ello. En ningún caso el Vendedor tendrá la obligación de cumplir en fecha posterior ninguna obligación cuya obligación de cumplimiento haya expirado durante tal suspensión.

5.11. Se considerará como Fecha de Entrega el día de la terminación de la Entrega reflejada en el BDR. El Vendedor podrá paralizar las operaciones en cualquier Puerto de Entrega por cualquier razón y sin incurrir por ello en responsabilidad, ni obligación alguna frente al Comprador.

6.ENTREGA TARDÍA/LLEGADA TARDÍA    

6.1. Sin perjuicio de que otra cosa se diga aquí, el Vendedor efectuará el suministro de Combustible Marino tan pronto como las circunstancias lo permitan, teniendo en cuenta la congestión afectante a las instalaciones de entrega del Vendedor, sus Suministradores o agentes, los compromisos prioritarios de las Barcazas o cualquier otra circunstancia del tipo que sea. La Entrega dentro del Rango de la Fecha de Entrega no es garantizada y el tiempo no será esencial a la misma. Ni el Vendedor, ni el Suministrador serán responsables de cualquier consecuencia, pérdidas de tiempo, daños, gastos, pérdidas consecuenciales ni de cualquier otra pérdida del tipo que sea en que incurra el Comprador resultantes de o conectadas con cualquier retraso en el suministro sea cual sea la causa del mismo.

6.2. Si los propietarios/operadores de un muelle y/o Barcaza imponen un cargo al Vendedor debido a la ocupación prolongada del muelle y/o demoras en el desamarrare de la Barcaza, por razones fuera del control del Vendedor, sus empleados o agentes, el Comprador será responsable de dicho cargo.

6.3. El tiempo será esencial en relación con la llegada del Buque Comprador al Lugar de Entrega.

6.4. Si el Buque Comprador no está en el Lugar de Entrega y listo en todos los aspectos para recibir la entrega del Combustible Marino a la Fecha de Cancelación, el Vendedor tendrá derecho a cancelar de inmediato la Entrega sin previo aviso.

6.5. Ejerza o no el Vendedor la opción de rescindir o no, lo será completamente sin perjuicio de su derecho a reclamar los daños que surjan del hecho de que el Buque Comprador no esté listo para tomar entrega a la Fecha de Cancelación. En caso de que el Vendedor elija no rescindir, tendrá derecho a reclamar daños y perjuicios derivados de la llegada tardía, y la compensación por los mismos se calculará, sin necesidad de prueba, en US$ 20,000.00 (veinte mil dólares estadounidenses), a menos que el Vendedor esté en condiciones de demostrar unos daños y perjuicios mayores, en cuyo caso el Vendedor tendrá derecho a una compensación a tal pérdida superior, además de a recuperar del Comprador cualquier aumento en el Costo Básico de Combustible Marino resultante de la llegada tardía del Buque Comprador.

7.TITULO Y RIESGO

7.1. Los riesgos en y al Combustible Marino pasarán del Vendedor al Comprador de acuerdo con las reglas de Incoterms® 2010 aplicables a los términos de entrega del Combustible Marino establecidos en la CP.

7.2. El título y/o los derechos de propiedad en el Combustible Marino entregado seguirán siendo propiedad del Vendedor e, independientemente de los Incoterms® 2010 aplicables, hasta que el Vendedor haya recibido el pago completo de todas las cantidades debidas en relación con la Entrega respectiva. Hasta ese momento, la persona que se encuentre en posesión del Combustible Marino entregado mantendrá el Combustible Marino como un simple depositario del Vendedor.

7.3. Aunque el Combustible Marino sigue siendo propiedad del Vendedor hasta que se haya pagado en su totalidad, estará bajo el riesgo del Comprador desde el momento de la Entrega. La Entrega se completa y el riesgo en el Combustible Marino pasa al Comprador una vez que el Combustible Marino ha pasado la conexión de brida del Vendedor o de su Proveedor. En ese momento, el Comprador asume todos los riesgos, incluyendo pérdida, daño, contaminación, fugas, incendios, derrames, deterioro, depreciación, evaporación y disminución del Combustible Marino entregado, y deberá asegurar el Combustible Marino entregado contra dichos riesgos. En el supuesto de tal pérdida o daño, el Comprador gestionará los procedimientos de tal seguro en nombre y del Vendedor y como fiduciario del Mismo.

7.4. Hasta que se realice el pago completo de cualquier cantidad adeudada al Vendedor, el Comprador no podrá usar el Combustible Marino para fines distintos a la propulsión del Buque Comprador, ni mezclar, combinar, vender, gravar, empeñar, enajenar o ceder el Combustible Marino a ningún tercero ni a ningún buque. En caso de que el Combustible Marino se haya mezclado con otros combustibles a bordo del Buque Comprador, el Vendedor tendrá un derecho de reclamación y un derecho de retención válidos sobre esa parte de los combustibles mezclados que se corresponda con la cantidad o valor neto de Combustible Marino entregado por el Vendedor.

7.5. En caso de incumplimiento de la Condición 7.3 por parte del Comprador, el Vendedor tiene derecho a recuperar el Combustible Marino sin intervención judicial previa, sin perjuicio de todos los demás derechos o recursos de los que pueda disponer. En tal caso, el Combustible Marino suministrado en cada Contrato de Venta se vende y se aplica al crédito del Buque Comprador, así como a la promesa del Comprador de pagar las cantidades adeudadas en conexión con la Entrega respectiva. Se acuerda que el Vendedor tendrá y podrá hacer valer un derecho de afección marítimo y/o contractual sobre el Buque Comprador por cualquier cantidad adeudada en virtud del Contrato de Venta. Dicho derecho de afección se extenderá a todo el flete y/o subflete y/o flete y/o demora y/o subflete y demora por cualquier cantidad adeudada en virtud del Contrato de Venta.

7.6. Ningún sello de renuncia, ni aviso de ningún tipo puestos por el Comprador en el BDR emitido por el Vendedor al Comprador será aceptado, ni ningún sello o aviso renunciará o alterará el derecho de afección del Vendedor sobre el Combustible Marino o el Buque Comprador, ni liberará de responsabilidad al Buque Comprador en virtud del Contrato de Venta.

7.7. En caso de que el Combustible Marino, en parte o en su totalidad, ya no esté presente ni pueda identificarse, ni distinguirse de otros combustibles, el Vendedor tiene el derecho de arrestar y embargar el Buque Comprador en cualquier puerto donde se encuentre, así como cualquier buque hermano y/o cualquier otro activo del Comprador o del propietario del Buque Comprador, esté donde esté situado en el mundo, y sin previo aviso.

7.8. Cuando el título y la propiedad del Combustible Marino entregado hayan pasado al Comprador y/o a cualquier tercero antes de que se haya realizado el pago completo al Vendedor de todas las sumas debidas en conexión con la Entrega, se considerará que el Comprador ha otorgado un derecho de prenda sobre dicho Combustible Marino al Vendedor. Se considerará además que el Comprador ha otorgado un derecho de prenda sobre cualquier otro Combustible Marino presente en el Buque Comprador, incluyendo cualquier mezcla del Combustible Marino entregado y cualquier otro Combustible Marino. Dicha prenda se considerará otorgada para cubrir cualquier y todo tipo de reclamación, de cualquier origen y naturaleza que el Vendedor pueda tener contra el Comprador.

8.DETERMINACIÓN DE LA CANTIDAD

8.1. La cantidad de Combustible Marino entregado será determinada, a elección del Vendedor, por el personal o representante del Vendedor o del Proveedor, a partir de la medida oficial o medidor de la Barcaza suministradora o del camión cisterna que realiza la entrega, o del tanque de tierra en caso de Entrega desde el muelle. El Vendedor se reserva expresamente el derecho a suministrar una cantidad de Combustible Marino al Buque Comprador en un diez por ciento (10%), en más o en menos, sobre la establecida en la CP, sin que tenga que responder frente al Comprador de los eventuales daños y perjuicios de todo tipo que por ello se le pudieren causar.

8.2. Excepto cuando las regulaciones gubernamentales o las autoridades locales determinen lo contrario, el ajuste de volumen debido a la diferencia de temperatura se hará de acuerdo con los “Standards Petroleum Measurement API/ASTM-IP”.

8.3. En ausencia de error manifiesto o fraude, las mediciones del volumen y los cálculos de la cantidad por parte del Vendedor de acuerdo con la Cláusula 8.1 serán finales y concluyentes respecto a la cantidad de Combustible Marino entregado. Sin embargo, si la cantidad está sujeta a determinación por parte de las autoridades aduaneras locales, la cantidad final y vinculante será la que resulte de dicha determinación.

8.4. El Comprador, a su propio costo, tendrá la libertad de designar un Representante Acreditado del Comprador que presenciará y verificará esos pesos y medidas, pero la determinación de la cantidad se hará únicamente por parte del Vendedor y será concluyente, sujeta a la Cláusula 8.3.

8.5. Se considerará que el Comprador ha aceptado la medición del volumen de Combustible Marino entregado por el Vendedor o el Proveedor a menos que el Representante Acreditado del Comprador haya presenciado dicha medición y haya presentado una queja por escrito sobre la precisión en el momento de la entrega. El Vendedor tiene la opción de dejar el equipo de entrega conectado al Buque Comprador a expensas del Comprador hasta que se resuelva la disputa de cantidad a satisfacción del Vendedor. Sin embargo, el Comprador no tiene derecho a dejar el equipo de entrega conectado y/o retrasar el desamarre hasta que se resuelva dicha disputa de cantidad. A menos que se indique lo contrario por parte del Vendedor o el Proveedor y a pesar de la existencia de una disputa de cantidad, el Buque Comprador deberá desconectar siempre el equipo de entrega y desamarrar de inmediato caso de recibir del Vendedor o el Proveedor aviso de que se ha completado la entrega.

8.6. Se permitirá y aceptará por parte del Comprador el contenido de agua y sedimentos no petrolíferos del 0,5% (cero coma cinco por ciento), más 0,59 x de reproducibilidad del método de prueba relevante en el Combustible Marino como parte de la cantidad facturada, sin responsabilidad alguna adicional para el Vendedor.

8.7. En relación con la cantidad acordada, el Vendedor tendrá la libertad de entregar, y el Comprador deberá aceptar una variación del 10% (diez por ciento) de la cantidad acordada, sin ninguna otra consecuencia que una variación correlativa en la factura correspondiente del Vendedor.

9.CALIDAD

9.1. La calidad del Combustible Marino será determinada por el Vendedor y deberá ser de la calidad generalmente ofrecida a los clientes del Vendedor para un uso similar.

9.2. La selección y aceptación de un grado particular de Combustible Marino, incluida la determinación de la compatibilidad con otros Combustibles Marino ya existentes a bordo del Buque Comprador, será responsabilidad del Comprador. No existen condiciones, garantías, garantías o términos, expresas o implícitas, por ley común o estatuto o de otra manera, en cuanto a la calidad satisfactoria, comerciabilidad, idoneidad, durabilidad o adecuación del Combustible Marino para cualquier propósito en particular, o de otra manera, que vayan más allá de la descripción del Combustible Marino que aparece en la Condición 9.1.

9.3. El Comprador tendrá la única responsabilidad y asumirá el riesgo de la selección de los grados adecuados de Combustible Marino para su uso en el Buque Comprador y el Vendedor no tendrá la obligación de verificar si el grado de Combustible Marino es adecuado para el Buque Comprador.

9.4. El Comprador también tendrá la única responsabilidad de seleccionar los Combustibles Marino que cumplan con todas las regulaciones gubernamentales (incluidas las aduaneras) y cualquier regulación de la OMI, incluido el Anexo VI del MARPOL.

9.5. El Comprador podrá, a su propio costo, designar a un Inspector Independiente detróleo para inspeccionar el Combustible Marino que se va a entregar antes de que se bombee al Buque Comprador. Cualquier inspección de este tipo se llevará a cabo en presencia del personal y/o un representante del Vendedor o del Proveedor.

9.6. El Comprador será responsable de mantener el Combustible Marino entregado segregado de cualquier otro Combustible Marino o cualquier otro producto a bordo del Buque Comprador o de una Entrega diferente al Buque Comprador. Pero el Comprador no tendrá derecho a beneficiarse de la  garantía que ello representaría si se realizaron alteraciones en los Combustibles Marino por parte del Comprador o de un tercero sin el consentimiento del Vendedor, o si un defecto se debe en su totalidad o en parte al uso indebido, abuso, uso o almacenamiento incorrecto de los Combustibles Marinos.

9.7. Los defectos y/o reclamaciones sobre la calidad de los Combustibles Marinos entregados, si los hay, no afectarán a la obligación del Comprador de pagar los Combustibles Marinos entregados según lo establecido en la Condición 12.

10.RECLAMACIONES

10.1. Se considerará que el Comprador ha aceptado la calidad y la cantidad de Combustible Marino (según lo indicado en el BDR) a menos que se reciba un aviso por escrito en relación con la calidad por parte del Comprador o en relación con la cantidad (de acuerdo con la Condición 8.5.) del Representante Acreditado del Comprador, acompañado de un set completo de documentación de acuerdo con la Condición 10.2. (la «reclamación documentada de cantidad/calidad«) dentro de los 30 (treinta) días posteriores a la Entrega.

10.2. La reclamación documentada de cantidad/calidad debe incluir, entre otros, el informe completo del Representante Acreditado del Comprador junto con los informes de espacio de todos los tanques de combustible (incluidos los tanques de asentamiento, servicio y almacenamiento) del Buque Comprador, tanto antes como después de la Entrega; un informe de análisis de laboratorio independiente de la muestra de calidad retenida por el Comprador según lo establecido en la Condición 11.3.; la posición, destino y ETA del Buque Comprador; toda la correspondencia de/a la organización de pruebas de combustible utilizada por el Comprador; la ubicación del Combustible Marino a bordo del Buque Comprador y la ratio y cantidad de consumo desde la Entrega;————– ——detalles sobre las 3 (tres) entregas anteriores de Combustible Marino al Buque Comprador en cuanto a la cantidad, calidad y especificación del producto suministrado, así como el lugar y la fecha de suministro y el nombre del proveedor; e informes de espacio para todos los tanques de combustible (incluidos los tanques de asentamiento y servicio) del Buque Comprador tanto antes como después de la Entrega.

10.3. Después de cualquier reclamación realizada por el Comprador en virtud de las Condiciones 10.1. y 10.2., el Comprador debe, dentro de los 15 (quince) días posteriores a al requerimiento escrito del Vendedor, proporcionar al Vendedor copias auténticas de los libros del buque que sean solicitados, registros y copias de las comunicaciones entre el Comprador y el Buque Comprador tanto antes como después de la Entrega, a falta de lo cual se considerará que el Comprador ha aceptado que la cantidad y/o calidad que se indicó en el BDR era correcta y que el Comprador habrá renunciado a su derecho a y no podrá continuar con el proceso de reclamación.

10.4. El Comprador cooperará plenamente con el Vendedor y tomará todas las disposiciones necesarias para que el Vendedor o sus representantes investiguen tales reclamaciones hechas de acuerdo con las Condiciones 10.1., 10.2. y 10.3., incluido, entre otros, el abordamiento e inspección del Buque Comprador, la entrevista de los oficiales y la tripulación y la inspección y copia de la documentación del Buque Comprador. El incumplimiento de esta Condición 10.4. se considerará como una aceptación por parte del Comprador de que la cantidad y/o calidad que se indicó en el BDR era correcta y como que el Comprador habrá renunciado a su derecho a y no podrá continuar con el proceso de reclamación.

10.5. Ningún empleado o agente del Vendedor o Proveedor estará en ninguna circunstancia y bajo ninguna responsabilidad frente al Comprador por cualquier pérdida, daño o demora de cualquier tipo que surja o resulte directa o indirectamente de cualquier acto, negligencia o incumplimiento de su parte mientras actúa en el curso de o en conexión con su empleo y, sin perjuicio de la generalidad de las disposiciones anteriores de esta Cláusula, toda exención, limitación, condición y libertad aquí contenidas y todo derecho, exención de responsabilidad, defensa e inmunidad de cualquier naturaleza aplicable al Vendedor o a lo que el Vendedor tiene derecho en virtud de estas Condiciones, serán también aplicables y se extenderán para proteger a todo empleado o agente del Vendedor que actúe como se ha dicho; y, con el propósito de todas las disposiciones anteriores de esta Condición, se considera o se considerará que el Vendedor actúa como agente o fiduciario en nombre y para beneficio de todas las personas que son o podrían ser sus empleados o agentes, a todas las cuales se considerará en este sentido partes del Contrato de Venta.

10.6. El Vendedor quedará exento de todas las responsabilidades en cuanto a cualquier reclamación de cualquier naturaleza que el Comprador pueda tener en virtud del Contrato de Venta y todas las reclamaciones estarán prescritas a los 30 (treinta) días posteriores a la Entrega o la fecha en que debió haberse realizado la Entrega. Esta disposición sobrevivirá a cualquier a cualquier terminación del Contrato de Venta.

11.MUESTRAS

11.1. El Vendedor deberá gestionar la recopilación de 4 (cuatro) muestras representativas de cada grado del Combustible Marino entregado de acuerdo con sus procedimientos de muestreo o por los métodos de muestreo reconocidos internacionalmente. Estas muestras serán tomadas antes de que el Combustible Marino abandone el tanque de tierra, la Barcaza del Vendedor o los camiones cisterna por cualquier experto petrolero independiente designado por el Vendedor.

Cada muestra se dividirá en cuatro partes iguales. Dos partes serán retenidas por el Vendedor, y otra parte se entregará al Comprador o al Capitán del Buque Comprador

11.2. El Comprador o el Representante Acreditado del Comprador tiene la responsabilidad de presenciar el que dichas muestras se tomen correctamente, y se considerará que las ha confirmado y han sido selladas correctamente al firmarse las etiquetas de las botellas de muestra, a menos que haya notificado por escrito al Vendedor, dentro de las 24 (veinticuatro) horas posteriores a la finalización del muestreo, cualquier discrepancia percibida. Sin embargo, la ausencia del Comprador o del Representante Acreditado del Comprador durante todo o parte del proceso de muestreo no prejuzgará de ninguna manera la validez de las 4 (cuatro) muestras representativas.

11.3. Según lo dicho, 3 (tres) de las muestras representativas se tomarán con fines de calidad («Muestras de Calidad»). La 4ª (cuarta) muestra se conocerá como la Muestra de Control MARPOL. Una Muestra de Calidad sellada y la Muestra de Control MARPOL se entregarán al Capitán del Barco Comprador y las otras dos Muestras de Calidad se retendrán en un lugar seguro por el Vendedor durante 15 (quince) días o cualquier otro período mínimo que se requiera según la ley aplicable (el que sea más largo) a partir de la fecha de Entrega. Al final de dicho período, las Muestras de Calidad restantes retenidas por el Vendedor podrán ser desechadas a menos que el Comprador haya presentado una queja o reclamación según lo establecido en las Condición 10., en cuyo caso una de las Muestras de Calidad será retenida por el Vendedor para su propio uso y la otra Muestra de Calidad será retenida por el Vendedor para su análisis por el experto mencionado en la Condición 11.4.

11.4. Dentro de los límites de tiempo establecidos en la Condición 10., cualquier disputa sobre la calidad del Combustible Marino entregado se resolverá de manera definitiva y concluyente por un laboratorio independiente designado y pagado conjuntamente por el Comprador y el Vendedor. Si el Vendedor y el Comprador no pueden ponerse de acuerdo sobre tal nombramiento, entonces el Vendedor puede, a su exclusivo criterio, decidir qué laboratorio realizará el análisis y las conclusiones de ese laboratorio serán finales y vinculantes para ambas Partes.

11.5. Cualquier muestra tomada por el personal del Comprador ya sea durante el suministro o en cualquier fecha posterior no será válida y se considerará que no tiene ningún valor probatorio como indicador de la calidad del Combustible Marino suministrado.

12.PAGO Y FACTURAS

12.1. A menos que se especifique lo contrario en la CP, todos los pagos se realizarán mediante transferencia bancaria a la cuenta bancaria designada por el Vendedor, por la cantidad y en la moneda especificada en la CP, en su totalidad y sin ningún tipo de compensación, retención, deducción, y contra-exigencia de ningún tipo. Cualquier deducción o compensación de la factura del Vendedor después de la fecha de pago por cualquier motivo se considerará una violación del Contrato de Venta y se entenderá que el Comprador ha renunciado y perdido automáticamente sus derechos a presentar o perseguir cualquier reclamación de cualquier tipo contra el Vendedor, ya sea notificada o no, incluido cualquier derecho para rescindir el Contrato de Venta.

12.2. El pago del Combustible Marino suministrado se efectuará por parte del Comprador y/o del pagador designado en la Confirmación de Pedido dentro el plazo máximo de treinta (30) días naturales siguientes a la Fecha de Entrega y contra la presentación de la oportuna factura comercial y el BDR. Los efectos del pago tardío serán los que se hayan establecido específicamente en la CP. Además y en todo caso, todos los costes y gastos incurridos por el Vendedor con respecto a la recuperación de pagos vencidos (incluidos, entre otros, honorarios de abogados, honorarios de expertos, costas judiciales y otros gastos) serán sufragados y soportados por el Comprador.

12.3. El incumplimiento del Comprador al pagar, total o parcialmente, de acuerdo con los términos del Contrato de Venta por cualquier cantidad de Combustible Marino entregado por el Vendedor facultará automáticamente al Vendedor: (a) suspender la Entrega de cualquier o todos los demás plazos correspondientes al Contrato de Venta o cualquier otro acuerdo existente entre las Partes; y/o (b) hacer cumplir las disposiciones de la Condición 12.2.; y/o (c) cancelar el Contrato de Venta y reclamar todos los gastos y costes directos e indirectos y daños y pérdidas incurridos por el Vendedor relacionados con dicha suspensión de la entrega o cancelación del Contrato de Venta.

12.4. Si la fecha de pago cae en un sábado, domingo o día festivo bancario en las Islas Canarias, España, el pago se efectuará en el día bancario de Islas Canarias-España anterior. Para entregas realizadas en el puerto, en caso de que la entrega se realice fuera del horario comercial normal en el puerto de que se trate o fuera de los límites del puerto, el Vendedor facturará al Comprador con todos los cargos adicionales asociados con dicha entrega, incluidos, entre otros, tiempo extra y tarifas adicionales.

12.5. Si el Comprador no ha pagado, total o parcialmente, al vencimiento del periodo del crédito cualquier cantidad debida al Vendedor en relación a la Entrega realizada al amparo de este Contrato de Venta o cualquier otro concertado entre el Vendedor y el Comprador y/o en caso de ocurrir cualquiera de los eventos enumerados en la Condición 13.1., el Vendedor, además y sin perjuicio de cualquier otro derecho que pueda tener, tendrá el derecho: (i) si la Entrega se ha realizado en virtud del presente Contrato de Venta, a notificar al Comprador que el monto debido en relación con la Entrega en virtud de este o cualquier otro Contrato de Venta es inmediatamente líquido y exigible y pagadero, y (ii) si la Entrega en virtud del presente no se ha realizado, notificar al Comprador la terminación, con efecto inmediato, del Contrato de Venta relativo dicha Entrega o cualquier otro Contrato de Venta.

12.6. Los pagos realizados por el Comprador se acreditarán en todo momento por el siguiente orden (i) penalizaciones, intereses y tarifas administrativas (ii) gastos financieros incurridos como resultado del pago tardío del Comprador (incluidos todos los costos) (iii) facturas en su orden de antigüedad.

13.DERECHO A SUSPENDER LA EJECUCIÓN DEL PEDIDO Y RESOLVER EL CONTRATO DE VENTA EN CASO DE INCUMPLIMIENTO

13.1. Si el Comprador incumple cualquiera de sus obligaciones con el Vendedor en virtud del Contrato de Venta; o si el Comprador no completa el KYC ni proporciona instrucciones de entrega oportunas para permitir que el Vendedor realice entregas de acuerdo con los términos del Contrato de Venta; o si el Vendedor, a su exclusivo criterio, determina que ha ocurrido un cambio en la persona del Comprador, sus compañías subsidiarias, matriz, asociadas o afiliadas (conjuntamente para los fines de esta Condición, la «Compañía») en la propiedad de la Compañía, su estructura o situación financiera o patrimonial, así como en su imagen comercial, así como en caso de protestas, procedimientos ejecutivos o precautorios, suspensión, dificultades o retrasos en el cumplimiento de sus obligaciones con terceros, incluido el pago de facturas y, en cualquier caso, si el Vendedor determina que el Comprador y/o la Compañía son insolventes o están sujetos a procedimientos de composición y concursales, podrá en cualquier momento, y a su opción y sin perjuicio de cualquier otro derecho que ostente a: (i) suspender la ejecución de sus obligaciones en virtud de este Contrato de Venta; y/o (ii) retener los Combustibles Marinos debidos en su punto de envío por cuenta del Comprador, en cuyo caso el Comprador será responsable de pagar los cargos de almacenamiento por dichos Combustibles Marinos a tasas de almacenamiento adecuadas establecidas por el Vendedor; y/o (iii) exigir la devolución y tomar posesión de cualquier Combustible Marino entregado que no se haya pagado, y todos los costos relacionados con la recuperación de esos Combustibles Marinos por cuenta el Comprador; y/o (iv) cancelar el Pedido de los Combustibles Marinos, en cuyo caso el Comprador será responsable de pagar una tarifa de cancelación adecuada según la Condición 14.1; y/o (vi) rescindir el Contrato de Venta y reclamar cualquier costo directo o indirecto, pérdidas y daños incurridos por el Vendedor como resultado de dicha rescisión.

13.2. No obstante lo anterior, el Vendedor tiene derecho a reclamar del Comprador daños y perjuicios en caso de demora o falta de aceptación por parte del Comprador de cualquier cantidad de Combustibles Marinos especificada en el  Contrato de Venta, por cualquier pérdida que sufra como resultado de la demora o porque el Comprador no tome entrega de una cantidad de Combustible Marino que ascienda al 0,5% (cero coma cinco por ciento) del valor de los Combustibles Marinos rechazados, no aceptados o no recogidos, por día de demora, hasta un máximo del 110% (ciento diez por ciento) del valor total de los Combustibles Marinos rechazados, no aceptados o no recogidos. Las Partes acuerdan que cuantificar las pérdidas derivadas del rechazo o la falta de recogida de los Combustibles Marinos por parte del Comprador es inherentemente difícil en la medida en que dicha demora o falta de recogida puede afectar la reputación del Vendedor o requerir que el Vendedor realice concesiones no monetarias a sus propios proveedores, y estipulan además que la suma acordada no es una penalización, sino más bien una medida razonable de daños, basada en la experiencia de las Partes en la industria y dada la naturaleza de las pérdidas que pueden resultar de la demora. Esta Condición se aplicará en caso de demora concurrente o demora causada por un tercero.

13.3. El monto de los daños liquidados pagaderos por el Comprador según lo previsto en esta Condición 13 será preceptivo, y sin perjuicio y ni limitación a ningún otro daño directo o indirecto sufrido por el Vendedor como resultado del incumplimiento por parte del Comprador de cualquiera de sus obligaciones en virtud del Contrato de Venta.

14.CANCELACIÓN

14.1. Sin perjuicio de cualquier otro derecho del Vendedor en virtud del Contrato de Venta, si posteriormente a la CP del Vendedor, el Comprador cancela o reduce la cantidad de Combustible Marino solicitado, o si el Comprador no toma entrega de parte o de toda la cantidad de Combustible Marino en la Fecha de Entrega especificada en la CP, el Comprador deberá pagar al Vendedor una tarifa de cancelación por un monto del 10% (diez por ciento) del Precio Unitario por la cantidad de Combustible Marino ordenado que se cancele, reduzca o en relación con la cual el Comprador no haya tomado entrega en la fecha de entrega especificada en la CP («Tarifa de Cancelación«), no pudiendo en ningún caso Tarifa de Cancelación ser inferior a 20,000.00 USD (veinte mil dólares estadounidenses). Si las pérdidas del Vendedor superan la Tarifa de Cancelación, entonces el Vendedor también tendrá derecho a reclamar dichas pérdidas adicionales.

14.2. La no aceptación o el rechazo indebido de los Combustibles Marinos por parte del Comprador y/o la cancelación de la CP por parte del Comprador dará derecho al Vendedor a recuperar automáticamente del Comprador, (a) sus daños directos o indirectos, incluidos, entre otros, los costos de transporte, los costos de almacenamiento, la devolución de los Combustibles Marinos, impuestos, aranceles aduaneros, costos de seguro, pérdida de mercado, pérdida de reputación, etc. causados por las acciones del Comprador y (b) si los Combustibles Marinos no pueden ser revendidos por el Vendedor a un tercero en un plazo razonable, el Precio de dichos Combustibles Marinos según lo cotizado en la CP. El pago de cualquier monto adeudado por el Comprador deberá realizarse por parte del Comprador dentro de los 15 (quince) días a partir de la fecha de la solicitud del Vendedor.

15.EXCLUSIÓN DE RESPONSABILIDAD Y LIMITACIÓN DE GARANTÍA

15.1. El Vendedor no será responsable de ninguna pérdida o daño directo o indirecto, incluyendo cualquier pérdida de beneficios u otro daño indirecto, especial, incidental o consecuente que surja de cualquier causa, ya sea en contractual, ya extracontractual, incluyendo, sin limitación, los actos u omisiones o negligencia del Vendedor, sus empleados, agentes o subcontratistas. El Vendedor no asumirá responsabilidad por costos de desviación, demora, daño o retraso de cualquier buque Comprador, o de sus motores o tanques, ni por cualquier pérdida de beneficios reales o potenciales o daños o pérdidas derivadas del ejercicio del derecho del Vendedor de suspender y/o terminar la entrega del Combustible Marino.

15.2. En ninguna circunstancia, el Vendedor será responsable ante el Comprador, ni contractual, ni contractualmente, ni por incumplimiento de regulaciones de aplicación (incluyendo, sin limitación, por negligencia), por cualquier pérdida, gasto o daño directo o indirecto que resulte de información incompleta o errónea proporcionada por el Comprador, independientemente de si dicho error es inocente o intencional, con respecto al límite de contenido de azufre especificado que debe registrarse en el BDR en base en la notificación del Comprador de que el combustible pretende ser utilizado i) en combinación con un sistema equivalente de cumplimiento de acuerdo con la Regulación 4 del Anexo VI del MARPOL; o ii) está sujeto a una exención para que un buque realice ensayos para la ejecución de tecnologías de reducción y control de emisiones de buques y programas de diseño de motores de acuerdo con la Regulación 3.2 del Anexo VI del MARPOL.

15.3. El Comprador indemnizará y eximirá de responsabilidad al Vendedor, al Proveedor y a los empleados y representantes del Vendedor y del Suministrador por cualquier reclamación, pérdida, daño, responsabilidad, multa, penalización, gastos y costos legales de cualquier naturaleza que surjan de o de alguna manera estén relacionados con el incumplimiento de los Contratos de Venta, culpa o negligencia del Comprador, sus agentes, empleados, subcontratistas, representantes, empleados y los oficiales y tripulación del Buque Comprador, entrega de y/o recepción, uso, almacenamiento y/o transporte del Combustible Marino. El Comprador también acuerda defender, eximir de responsabilidad e indemnizar al Vendedor de todas las reclamaciones, procedimientos, demandas, acuerdos y/o recuperaciones que surjan, estén relacionadas y/o se alegue que surjan en o estén relacionadas con la toma de muestras o el embarque o presencia a bordo del Buque Comprador de cualquier empleado, sirviente, agente o subcontratista del Vendedor.

15.4. No obstante las disposiciones anteriores de esta Condición, en caso de que se determine que el Vendedor es responsable frente el Comprador:

• en ningún caso la responsabilidad máxima total del Vendedor por todas las reclamaciones, incluyendo reclamaciones por intereses y costos, excederá una cantidad igual al 50% (cincuenta por ciento) del precio de compra del Combustible Marino entregado o destinado a ser entregado bajo cada Contrato de Venta; y
• con respecto a cualquier responsabilidad por daños al Buque Comprador, dicha responsabilidad será en todo caso reducida en un 20% (veinte por ciento) sobre el valor de la factura de las piezas de repuesto por cada año o fracción en que la pieza reemplazada haya estado en uso; y
• es una condición previa al pago de cualquier indemnización por parte del Vendedor que todas las sumas pendientes de pago al Vendedor por parte del Comprador, incluyendo cualquier interés acumulado, se encuentres pagadas y liquidadas en su totalidad sin deducción o compensación.

15.5. El Comprador está obligado a tomar todas las medidas razonables para evitar, eliminar y/o minimizar los daños y costos asociados con cualquier Combustible Marino no conforme o sospechoso de no conformidad, incluida la retención y quema de Combustible Marino de acuerdo con las instrucciones del Vendedor. Si el Comprador retira dicho Combustible Marino sin el consentimiento expreso por escrito del Vendedor, todos los costos relacionados con dicha retirada serán responsabilidad exclusiva del Comprador.

16.TRIBUTOS Y OTROS CARGOS

16.1. El Costo Básico del Combustible Marino se calcula sobre la base de ex-muelle. El Comprador deberá pagar todos los cargos adicionales, gastos y/o costos asociados con la entrega, incluyendo, pero no limitado a:

• Derechos de atraque, el uso de todo equipo de control de la contaminación del petróleo requerido para efectuar la entrega, costos de limpieza, seguros, tarifas de entrega (transporte en Barcaza, tubería, vehículo o vagón y otros cargos similares), demora u otros cargos similares;
• Cualquier cargo de amarre o desamarre, y asas portuarias que puedan incurrirse por el Vendedor en relación con la Entrega de Combustible Marino al Buque Comprador;
• Aranceles; tributos (impuestos, gravámenes o tasas sobre la compra, intercambio, importación, uso, reventa, transporte o manejo del Combustible Marino); peajes; tarifas; fletes u otros costos sin limitación alguna en el país donde se realiza la entrega, por los cuales el Vendedor sea responsable pero que serán soportados por el Comprador;
• Cualquier cargo adicional por tiempo extra según la Condición 12.3.

16.2. El Costo Básico del Combustible Marino será exclusivo de IVA, a menos que se indique específicamente lo contrario.

17.FUERZA MAYOR

17.1. Ambas Partes quedarán liberadas de sus respectivas obligaciones, excepto la obligación del Comprador de realizar el pago o tomar la Entrega del Combustible Marino, en caso de un retraso en el cumplimiento o la imposibilidad de cumplir cualquiera de las obligaciones de las Partes en este Contrato por fuerza mayor. A los efectos de este Contrato, «fuerza mayor» significa cualquier circunstancia inevitable fuera del control de una Parte, incluyendo, pero no limitado a, un acto de Dios, tormenta, inundación, tempestad, disturbio civil, guerra (declarada o no declarada), acción militar, insurrección, acto del gobierno o agencia militar que actúe bajo autoridad real o asumida, expropiación, falla de cualquier fuente de suministro, escasez aguda o inusual de materiales, huelga, cierre patronal, disturbios laborales, o disputas laborales lícitas o ilícitas, regulación gubernamental prohibitiva, Restricciones Comerciales (según se define en la Condición 21.1.) y cualquier otra causa fuera del control del Vendedor o del Comprador. Sin embargo, los problemas laborales prolongados que afecten las operaciones del Comprador no se considerarán fuerza mayor.

17.2. La Parte afectada por un evento de fuerza mayor informará a la otra Parte dentro de los 7 (siete) días siguientes a la fecha en que tenga conocimiento de ello. Si, dentro de un período acumulativo de 10 (diez) días de suspensión, la Parte afectada no puede reanudar el cumplimiento en virtud de este Contrato, las Partes se reunirán y acordarán mutuamente la reestructuración de sus obligaciones y, en caso de no alcanzar dicho acuerdo, cualquier Parte podrá rescindir este Contrato de Venta mediante notificación escrita, en cuyo caso todo el dinero adeudado por el Combustible Marino entregado por el Vendedor al Comprador deberá ser pagado por el Comprador.

18.MEDIO AMBIENTE

18.1. El Comprador proporcionará a sus empleados, agentes, contratistas, usuarios y clientes información de salud, seguridad y medio ambiente, incluyendo las Hojas de Datos de Seguridad de los Materiales («Datos HSE«). El Vendedor, a solicitud del Comprador, suministrará los Datos HSE y cualquier otra información relevante relacionada con el peligro para la salud y el medio ambiente de los Combustibles Marinos. El Comprador será responsable de garantizar que se cumplan todas las obligaciones, requisitos, recomendaciones, regulaciones internacionales, directivas, convenciones o pautas con respecto a la salud, seguridad y el medio ambiente relacionados con los Combustibles Marinos entregados.

18.2. El Vendedor no será responsable en modo alguno por cualquier pérdida, daño o lesión resultante de cualquier peligro inherente en la naturaleza de cualquier Combustible Marino. El Comprador deberá cumplir en todo momento con cualquier obligación, requisito o recomendación contenida en cualquier ley, estatuto, directiva o regulación de cualquier territorio, estado o jurisdicción en o a través del cuales los Combustibles Marinos deban ser entregados, vendidos, transportados o utilizados, así como todas las regulaciones gubernamentales, estatales o locales en el puerto, como, entre otras, las relacionadas con incendios o derrames o pérdidas de Combustibles Marinos. El cumplimiento por parte del Comprador con las recomendaciones en los Datos HSE no eximirá al Comprador de sus obligaciones bajo esta Condición.

18.3. Si se produce un derrame durante la Entrega, el Comprador deberá tomar todas las medidas razonablemente necesarias para eliminar el derrame y mitigar sus efectos. Si el Comprador no toma medidas de manera oportuna, el Vendedor podrá, a su opción y previo aviso al Comprador o al agente del Buque Comprador, tomar las medidas que considere necesarias para la eliminación del derrame y la mitigación de sus efectos mediante el empleo de sus propios recursos o contratando a terceros.

El Comprador indemnizará al Vendedor de toda responsabilidad, costos y gastos, incluyendo, pero no limitado a, los incurridos por el Vendedor de acuerdo con las disposiciones de esta Condición, derivados de cualquier derrame, excepto que dicho derrame haya sido causado o contribuido por la negligencia del Vendedor o fallo o defecto en el equipo del Vendedor.

El Comprador deberá proporcionar al Vendedor de manera oportuna cualquier documento e información solicitados con respecto a un derrame, incluido el plan de contingencia por derrame del buque o cualquier otro programa aplicable para la prevención o mitigación de la contaminación según lo requerido por las leyes o regulaciones aplicables.

18.4. El Comprador indemnizará y mantendrá indemne al Vendedor de cualquier responsabilidad, multas, penalidades, costos, gastos, reclamaciones o procedimientos que surjan de o en relación con cualquier incumplimiento por parte del Comprador de sus obligaciones bajo esta Condición.

19.CESIÓN

19.1. El Comprador no podrá ceder este contrato a ningún tercero y no podrá de ninguna otra manera enajenar ninguno de sus derechos bajo este Contrato de Venta ya sea en su totalidad o en parte sin el consentimiento previo por escrito del Proveedor. El Vendedor será libre de ceder o transferir sus derechos y obligaciones bajo el Contrato de Venta a cualquiera de sus empresas afiliadas y/o terceros, entendiendo que no se requerirá el consentimiento previo del Comprador para hacerlo.

El Proveedor también será libre de subcontratar cualquier parte o la totalidad de la ejecución de obligaciones bajo el Contrato de Venta.

19.2. En caso de cualquiera de dichas cesiones, el cesionario quedará obligado por las obligaciones del cedente bajo el Contrato de Venta, y el cesionario acordará por escrito quedar vinculado por los términos del Contrato de Venta.

20.NOTIFICACIONES Y COMUNICACIÓN

20.1.       Cualquier comunicación electrónica entre el Vendedor y el Comprador será válida como originales y se considerará ser «por escrito» o “escrito” entre las Partes.

20.2.       El Comprador reconoce y acepta que el Vendedor puede grabar electrónicamente conversaciones telefónicas entre las Partes, incluyendo, pero no limitado a, cualquier empleado, funcionario o agente del Comprador en relación con el Contrato de Venta.

El Vendedor podrá utilizar dicha grabación con el propósito de resolver cualquier desacuerdo entre las Partes, incluida la presentación de dichas grabaciones como evidencia en cualquier procedimiento legal. El Comprador se compromete a notificar debidamente a cualquier empleado o terceros cuya conversación pueda ser grabada.

21.OTRAS CONDICIONES

21.1. No obstante cualquier disposición en contrario contenida en este documento, nada en los términos del Vendedor tiene la intención, y nada lo considerado en el mismo será interpretado de manera que induzca o requiera a cualquiera de las partes a actuar de manera inconsistente, penalizada o prohibida por cualquier ley, reglamento, decreto, ordenanza, orden, demanda, norma o requisito de los Estados Unidos de América, el Reino Unido, España, las Naciones Unidas o la Unión Europea, en relación con controles comerciales exteriores, controles de exportación, embargos o sanciones de cualquier tipo («Restricciones Comerciales»).

21.2.       El Contrato de Venta contiene el acuerdo completo entre el Vendedor y el Comprador con respecto a los asuntos establecidos en la CP y sustituye a todos los acuerdos anteriores, ya sean verbales o escritos, en relación con los mismos, así como a cualquier otro término o condición que el Comprador pueda intentar utilizar en contra del Vendedor. Se excluye además y expresamente la aplicación de los términos y condiciones generales del Comprador.

21.3.       Ningún término del Contrato de Venta, a menos que se indique expresamente lo contrario, tiene la intención de conferir, ni confiere un beneficio o remedio a terceros.

21.4.       El Comprador garantiza que, en relación con este Contrato de Venta, no ha confiado en ninguna representación, ya sea escrita u oral, hecha por o en nombre del Vendedor, sino que ha confiado en su propio conocimiento, juicio y experiencia.

21.5.       El Contrato de Venta y cualquier documento relacionado con él serán estrictamente confidenciales y ninguna de las Partes divulgará el Contrato de Venta o su existencia a terceros sin el consentimiento por escrito de la otra Parte, salvo en el caso de que la Parte esté bajo una obligación legal o reglamentaria de realizar dicha divulgación.

21.6.       Las Reglas de Incoterms® 2010 se aplicarán cuando no estén en contradicción con los términos y condiciones del Contrato de Venta. En caso de contradicción entre la CP, estas Condiciones Generales de Venta y los Incoterms® 2010, prevalecerán principalmente la CP y otras disposiciones de estas Condiciones Generales, y los términos de éstas prevalecerán sobre los Incoterms® 2010.

21.7.       Si alguna disposición de este Contrato de Venta, en su totalidad o en parte, se considera nula, ilegal o no ejecutable según la ley, la validez, legalidad y ejecutabilidad de las disposiciones restantes no se verán afectadas o perjudicadas de ninguna manera.

21.8.       Todos los encabezados y títulos de las cláusulas contenidas en estas Condiciones Generales se incluyen únicamente por conveniencia de referencia y no afectarán a su interpretación.

21.9.       Si hay alguna traducción de estas Condiciones Generales a algún idioma que no sea el inglés, la versión en inglés prevalecerá en caso de discrepancias en los textos y en la interpretación, salvo que la traducción sea al español, en cuyo caso será ésta la que prevalezca siempre.

22.LEY Y JURISDICCIÓN APLICABLES

22.1.       El Contrato de Venta, incluidas estas Condiciones Generales, se regirá y se interpretará única y exclusivamente de acuerdo con las leyes sustantivas y procesales del Reino de España.

22.3.       Para conocer de y resolver cualquier disputa que surja de o en conexión con el Contrato de Venta, incluida cualquier cuestión relativa su existencia, validez o terminación, será competente, a libre elección del Vendedor, cualquier jurisdicción a que el Vendedor tenga a bien someterla y, en el caso de que el Vendedor opte por someterla a la Jurisdicción Española, serán competentes sus Tribunales y Juzgados en Las Palmas de Gran Canaria, Islas Canarias, España; pero, de ser el Comprador quien pretenda accionar judicialmente contra el Vendedor bajo el Contrato de Venta, el Comprador tendrá que hacerlo, necesariamente, ante dichos Tribunales y Juzgados de Las Palmas de Gran Canaria.

ABRIL 2024­­­